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有限责任公司章程（参考规范）
就要加盟网－www.91JM.com 第一章 总 则
第 条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。
第 条：公司名称：上海 有限公司（以下简称“公司”）
公司住所：
第 条：公司类型：有限责任公司
第 条：公司注册资本：人民币 万元
第 条：公司经营范围：
第 条：公司经营期限：自营业执照签发之日起 年
第 条：本章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。
股东姓名或者名称
第 条：公司由下列股东共同出资设立：
法人： 名称： 住所： 法定代表人：
名称： 住所： 法定代表人：
……
自然人：姓名：
姓名：
……
股东的出资方式和出资额
第 条
注：出资方式指货币出资或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资、以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东的权利与义务
第 条：股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第 条：股东以其出资额为限对公司承担责任。
第 条：股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
第 条：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第 条：股东按出资比例分取红利。公司方增资本时，股东可以优先认缴出资。
第 条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
股东转让出资的条件
第 条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
公司的机构及其
产生办法、职权、议事规则
第 条：公司设立由全体股东组成的股东会，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使以下职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或者监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程。
第 条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第 条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。
第 条：股东会定期会议每年 月份召开。
第 条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
第 条：股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持，董事长因为特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第 条：召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
注：股东会的议事方式和表决程序，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
第 条：公司设董事会，共成员为 人。
注：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司经理（或总经理）。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
董事会设董事长一人，设副董事长 人。
董事长为公司的法定代表人。
注：董事长、副董事长的产生办法由公司拟定。
第 条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
第 条：董事每届任期为 年，任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东公不得无故解除其职务。
注：董事每届任期不超过三年。
第 条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第 条：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 9 7 3 1 2 4 8 : 中国加盟网－www.91JM.com－创业
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
注：董事会的议事方式和表决程序，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
第 条：公司设经理，由董事长聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。
注：经理的职权，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
第 条：公司设立监事会，由股东代表 名和公司职工代表 名组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
注：监事中股东代表和公司职工代表的具体比例由公司拟定。
监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
注：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
第 条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第 条：监事会（监事）行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
注：监事会或者监事的职权，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
法定代表人
第 条：根据本章程第六章第 条，公司的董事长由 担任，为公司的法定代表人。
公司的解散事由与清算办法
第 条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第 条：公司有下列情形之一的，可以解散：
公司章程规定的工农业期限届满（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
股东决议解散；
因公司合并或者分立需要解散的。
第 条：公司依照前条第（1）项、第（2）项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。
第 条：公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第 条：清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知或者公告债权人；
处理与清算有关的公司未了结的业务；
清缴所欠税款；
清理债权债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
第 条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
第 条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第 条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
第 条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 条：清算组成员应当忠于职守，依法履清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
附 则
第 条：本章程经公司首届全体股东会会议通过、全体股东签名、盖章后，并经审批机关批准，公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。
第 条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。
第 条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。
全体股东签名（盖章）：
注：法人盖公章、法定代表人签字，自然人签字。
年 月 日
注：除本规范章程载明的事项外，股东还可以拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度，公司的党、团、工会组织等。
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第 条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。
第 条：公司名称：上海 有限公司（以下简称“公司”）
公司住所：
第 条：公司类型：有限责任公司
第 条：公司注册资本：人民币 万元
第 条：公司经营范围：
第 条：公司经营期限：自营业执照签发之日起 年
第 条：本章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。
股东姓名或者名称
第 条：公司由下列股东共同出资设立：
法人： 名称： 住所： 法定代表人：
名称： 住所： 法定代表人：
……
自然人：姓名：
姓名：
……
股东的出资方式和出资额
第 条
注：出资方式指货币出资或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资、以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东的权利与义务
第 条：股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第 条：股东以其出资额为限对公司承担责任。
第 条：股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
第 条：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第 条：股东按出资比例分取红利。公司方增资本时，股东可以优先认缴出资。
第 条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
股东转让出资的条件
第 条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
公司的机构及其
产生办法、职权、议事规则
第 条：公司设立由全体股东组成的股东会，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使以下职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或者监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程。
第 条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第 条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。
第 条：股东会定期会议每年 月份召开。
第 条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
第 条：股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持，董事长因为特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第 条：召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
注：股东会的议事方式和表决程序，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
第 条：公司设董事会，共成员为 人。
注：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司经理（或总经理）。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
董事会设董事长一人，设副董事长 人。
董事长为公司的法定代表人。
注：董事长、副董事长的产生办法由公司拟定。
第 条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
第 条：董事每届任期为 年，任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东公不得无故解除其职务。
注：董事每届任期不超过三年。
第 条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第 条：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 9 7 3 1 2 4 8 : 中国加盟网－www.91JM.com－创业
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
注：董事会的议事方式和表决程序，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
第 条：公司设经理，由董事长聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。
注：经理的职权，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
第 条：公司设立监事会，由股东代表 名和公司职工代表 名组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
注：监事中股东代表和公司职工代表的具体比例由公司拟定。
监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
注：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
第 条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第 条：监事会（监事）行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
注：监事会或者监事的职权，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。
法定代表人
第 条：根据本章程第六章第 条，公司的董事长由 担任，为公司的法定代表人。
公司的解散事由与清算办法
第 条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第 条：公司有下列情形之一的，可以解散：
公司章程规定的工农业期限届满（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
股东决议解散；
因公司合并或者分立需要解散的。
第 条：公司依照前条第（1）项、第（2）项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。
第 条：公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第 条：清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知或者公告债权人；
处理与清算有关的公司未了结的业务；
清缴所欠税款；
清理债权债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
第 条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
第 条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第 条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
第 条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 条：清算组成员应当忠于职守，依法履清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
附 则
第 条：本章程经公司首届全体股东会会议通过、全体股东签名、盖章后，并经审批机关批准，公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。
第 条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。
第 条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。
全体股东签名（盖章）：
注：法人盖公章、法定代表人签字，自然人签字。
年 月 日
注：除本规范章程载明的事项外，股东还可以拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度，公司的党、团、工会组织等。
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作者：佚名 文章来源：互联网 点击数： 更新时间：2007-5-12 11:39:23
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